아이디어 보호하기: 공급업체와 협력할 때 지식재산권을 보호하는 방법

TL;DR

공급업체와 협력할 때 귀하의 지적 재산권(IP)을 보호하기 위해서는 기밀유지계약(NDA)과 같은 공식 법적 계약서를 사용해야 합니다. 이러한 계약서에는 기밀 정보를 명확히 정의하고, 지적 재산권 소유권을 설정하며, 공급업체의 의무를 상세히 명시하는 조항이 포함되어야 합니다. 특히 제조 중심지에 있는 해외 공급업체의 경우, 오용이나 경쟁을 방지하기 위해 집행 가능성이 높은 비공개·비경쟁·비회피(Non-Disclosure, Non-Compete, and Non-Circumvention, NNN) 계약이 종종 필수적입니다.

기초 이해: NDA란 무엇이며 그 한계는 무엇인가

비밀 보유 계약(NDA)은 기밀 계약이라고도 하며, 두 개 이상의 당사자 간에 특정 목적을 위해 서로 공유하되 접근을 제한하고자 하는 기밀 자료, 지식 또는 정보를 명시하는 법적 계약입니다. 공급업체 관계 맥락에서 NDA는 귀하의 영업 비밀, 설계 및 고유 공정이 비밀로 유지되도록 보장하는 핵심 도구입니다. 이 계약은 공급업체가 귀하가 제공하는 민감한 정보를 공개하지 않도록 법적으로 구속합니다.

NDA에는 주로 두 가지 유형이 있습니다. 일방향(또는 단일) NDA 는 한 당사자만 정보를 공개할 때 사용됩니다. 이는 기업이 잠재적 제조업체와 독점적인 제품 사양을 공유할 때 일반적으로 발생합니다. 쌍방향(또는 상호) NDA 는 공동 개발 프로젝트와 같이 양측 모두 기밀 정보를 공유할 경우에 사용됩니다. Lando & Anastasi, LLP의 법률 전문가들이 제공한 가이드라인에 자세히 설명되어 있듯이 , 일방향으로 정보가 흐를 때 상호 비밀유지계약(Mutual NDA)을 사용하면 귀하의 기업에 불필요한 의무를 초래할 수 있으므로 올바른 유형을 선택하는 것이 중요합니다.

그러나 NDA는 특히 글로벌 공급망에서 상당한 한계를 가지고 있습니다. 그 주된 기능은 정보의 사용을 막는 것이 아니라 공개를 방지하는 데 있습니다. 예를 들어, 공급업체가 제3자에게 기술적으로 '공개'하지 않고도 귀하의 기밀 정보를 활용해 자체적으로 경쟁 제품을 개발할 수도 있습니다. 또한 미국식 NDA를 중국과 같은 외국 법원에서 집행하는 것은 종종 어렵고 실용적이지 못합니다. Reddit과 같은 포럼에서 많은 경험 있는 수입업자들이 지적했듯이, 표준 NDA는 해외에서는 거의 집행하기 어려워 허상에 가까운 보안감만 제공할 수 있습니다.

NDA를 넘어서: 국제 공급업체를 위한 NNN 계약

국제 공급업체, 특히 제조업체와 거래할 때는 일반적인 기밀유지계약(NDA)으로는 충분하지 않은 경우가 많습니다. 훨씬 더 강력하고 적절한 도구는 기밀유지·사용금지·회피금지(Non-Disclosure, Non-Use, and Non-Circumvention, NNN) 계약입니다. 이 계약은 해외 공장과 협업할 때 발생할 수 있는 일반적인 문제들을 해결하기 위해 특별히 고안되었습니다. Supply Chain Shark 에 따르면, NNN 계약은 이러한 상황에서 지적재산권(IP)을 포괄적으로 보호하는 가장 효과적인 법적 도구 중 하나입니다.

NNN 계약은 세 가지 핵심적인 보호 장치를 제공합니다:

• 기밀유지(Non-Disclosure): 이는 NDA와 동일한 기본 원칙입니다. 공급업체는 귀하의 기밀 정보, 영업 비밀 및 지적재산권(IP)을 타인과 공유해서는 안 됩니다.
• 사용금지(Non-Use): 이는 많은 NDA에서 빠져 있는 중요한 요소입니다. 공급업체가 귀하의 IP를 귀하의 제품 제조 이외의 목적으로 사용하는 것을 명시적으로 금지합니다. 이를 통해 공급업체가 귀하의 설계를 기반으로 경쟁 제품 라인을 합법적으로 제작하는 것을 방지할 수 있습니다.
• 회피금지(Non-Circumvention): 이 조항은 공급업체가 귀하의 비즈니스를 우회하여 고객에게 직접 판매하는 것을 방지합니다. 공급업체가 귀하의 고객을 파악하게 되면, 이를 통해 귀하를 거래에서 배제하고 직접 경쟁자로 전환하는 일을 막을 수 있습니다.

NNN 계약이 효력을 가지려면 공급업체의 국가에서 집행 가능하도록 작성되어야 합니다. 즉, 해당 국가의 현지 언어(예: 중국 공급업체의 경우 중국어)로 작성되어야 하며, 해당 국가의 관할 법과 사법권을 명시하고, 그들의 법체계에서 인정하는 위반 시 구체적인 구제 조치를 포함해야 합니다. 미국식 기밀유지계약(NDA)을 단순히 번역하는 것으로는 충분하지 않으며, 계약의 전체 법적 틀이 현지화되어야 합니다.

공급업체 지적재산 보호 계약에 포함해야 할 핵심 조항

NDA를 사용하든 NNN 계약을 사용하든, 귀하의 보호 수준은 계약서의 세부 조항에 달려 있습니다. 모호하거나 부실하게 작성된 계약서는 아예 없을 때와 거의 마찬가지로 무력합니다. 법률 자문을 받아 작성한 귀하의 계약서에는 포괄적인 보호를 제공하기 위해 몇 가지 핵심 조항이 포함되어 있는지 확인해야 합니다.

• 비밀 정보의 광범위한 정의: 귀하의 계약서는 비밀 정보로 간주되는 내용을 명확하고 포괄적으로 정의해야 합니다. 법률 자문 서비스인 Papaya Global 이 조언하는 바와 같이, 기술 사양, 도면, 프로토타입부터 고객 목록, 사업 전략 및 재무 데이터에 이르기까지 모든 것을 포함해야 합니다. 목적은 해석의 여지를 전혀 남기지 않는 것입니다.
• 지적 재산권 소유에 대한 명확한 진술: 계약서에는 귀하가 기존에 보유한 지적 재산권 및 프로젝트 수행 중 새로 개발된 모든 지적 재산권을 단독이며 배타적으로 소유하고 있음을 명시해야 합니다. 또한 공급업체는 제조 업무를 이행하는 데 필요한 범위를 초과하여 귀하의 지적 재산권에 대해 어떠한 권리나 라이선스도 취득하지 못한다는 점을 명확히 해야 합니다.
• 특정 공급업체 의무: 공급업체의 책임을 구체적으로 명시합니다. 여기에는 정보 접근 권한을 반드시 필요로 하는 직원으로 한정하고, 데이터 보호를 위한 합리적인 보안 조치를 시행하며, 계약 종료 시 모든 기밀 자료를 반납하거나 파기하는 것이 포함됩니다.
• 비밀 유지 기간: 계약서에는 비밀 유지 의무의 기간을 명시해야 합니다. 영업 비밀의 경우, 이 기간은 무기한이거나 정보가 영업 비밀로 남아 있는 한 지속되어야 합니다. 그 외의 정보의 경우, 사업 관계 종료 후 수년간(예: 3-5년) 유효하는 것이 일반적입니다.
• 위반에 대한 구제 조치: 위반 시의 결과를 명확히 명시해야 합니다. 여기에는 금지 명령(침해 행위 중지를 위한 법원 명령)을 요청할 권리와 함께 금전적 손해배상을 청구할 권리도 포함되어야 합니다. 이러한 구제 조치를 사전에 명시함으로써 계약의 효력을 강화하고 위반이 발생했을 경우 명확한 대응 방안을 제공할 수 있습니다.

외주 제조업체와 협력할 때의 실질적인 모범 사례

강력한 법적 계약은 지식재산권 보호의 핵심이지만, 실질적이고 운영적인 모범 사례로 뒷받침되어야 합니다. 계약서에만 의존하고 이를 현명한 비즈니스 프로세스로 보완하지 않으면 위험한 전략이 될 수 있습니다. 이러한 단계들을 공급업체 관리 업무 프로세스에 통합함으로써 리스크를 크게 줄일 수 있습니다.

1. 철저한 디딜량 조사 수행: 민감한 정보를 공유하기 전에 잠재적 공급업체를 철저히 검토하십시오. 국제 고객과의 협업 경험이 풍부하고 신뢰성 있는 평판을 가진 설립된 기업을 찾아보세요. 자동차 산업과 같은 특수 분야에서 핵심 부품을 조달할 때는 인증을 받고 경험 많은 제조업체와 협력하는 것이 중요합니다. 예를 들어, 고품질 단조 부품을 찾는 기업은 다음과 같은 공급업체를 선정할 수 있습니다. 소이 메탈 테크놀로지 와 같이 IATF16949 인증을 보유하고 있으며 산업 표준 준수에 대한 확고한 의지를 보여주는 공급업체를 찾는 것이 바람직합니다. 이는 보다 신뢰할 수 있고 전문적인 운영을 의미합니다.
2. 정보 공개 전 계약 체결: 이것은 절대 타협할 수 없는 규칙입니다. TechDesign 이 강조하듯이, NDA 또는 NNN은 서명된 시점부터만 법적 효력이 발생합니다. 계약 체결 이전에 공유된 정보는 법적으로 보호되지 않습니다. 공급업체의 관심을 확인하기 위해 '조금만' 정보를 공유하고 싶은 유혹을 참으십시오. 먼저 법적 서류 작업을 완료하십시오.
3. 정보 유포 통제: 필요한 부분 하나만 필요한 공급업체에 전체 도면을 제공하지 마십시오. 지식재산권(IP)을 구획화하십시오. 가능하다면 제조 과정을 여러 공급업체에 분산시켜 단일 기업이 전체 설계를 확보하지 못하도록 하십시오. 업무 수행에 꼭 필요한 최소한의 정보만 공유하도록 제한하십시오.
4. 공급업체 국가에서 귀하의 지식재산권 등록: 특허나 상표를 보유하고 있다면, 공급업체의 국가에서 이를 등록하는 것을 고려하세요. 특허권과 상표권은 영역적 특성을 가집니다. 미국에서의 특허는 중국에서는 아무런 보호를 제공하지 않습니다. 현지에서 지식재산권을 등록하면 훨씬 강력한 법적 지위를 확보할 수 있으며, 해당 국가의 법적 체계 내에서 침해에 대응하기가 더 쉬워집니다. Pillar VC 가 지적하듯이, 지식재산(IP) 요새를 구축하려면 계약과 공식적인 IP 등록 모두를 포함하는 다층적인 방어 전략이 필요합니다.

자주 묻는 질문

1. 기밀유지계약(NDA)이 지식재산을 보호할 수 있나요?

예, NDA는 상대방이 귀하의 비공개 정보를 공개하지 못하도록 하는 법적 구속력 있는 계약을 통해 지식재산을 보호합니다. 그러나 표준 NDA는 상대방이 귀하의 지식재산을 자기 목적으로 사용하는 것을 막지는 못할 수 있습니다. 따라서 제조 분야에서는 '사용금지(Non-Use)' 및 '회피금지(Non-Circumvention)' 조항을 포함하는 NNN 계약이 훨씬 더 효과적입니다.

2. 외주를 줄 때 지식재산을 어떻게 보호할 수 있나요?

외주를 통해 IP를 보호하는 것은 법적 조치와 실질적인 조치의 조합을 포함합니다. 법적으로는 NNN과 같은 강력하고 집행 가능한 계약을 사용해야 합니다. 실질적으로는 외주 파트너에 대한 철저한 디지털 리서치를 수행하고, 정보 공개 전에 계약서를 체결하며, 필요한 최소한의 정보만 공유하고, 파트너 국가에서 특허 및 상표를 등록하는 것을 고려해야 합니다.

3. 프리랜서로서 지적 재산권을 어떻게 보호할 수 있나요?

계약자로서는 계약 기간 동안 생성된 지적 재산권(IP)의 소유권이 누구에게 있는지를 명확히 규정한 서면 계약서를 갖추어야 합니다. 고객을 위해 새로운 IP를 제작하는 경우, 해당 계약서에는 모든 권리를 고객에게 양도하는 '고용상 창작물(work for hire)' 형태로 구성할 것인지, 아니면 고객에게 사용 라이선스를 부여할 것인지를 명시해야 합니다. 또한 본인이 기존에 보유한 IP를 사용하는 경우에는 본인이 소유권을 유지한다는 점이 계약서에 분명히 명시되어야 합니다.