Säkra dina idéer: Så skyddar du immateriella rättigheter med dina leverantörer

TL;DR

För att skydda dina immateriella rättigheter (IP) när du samarbetar med leverantörer måste du använda ett formellt rättsligt avtal som ett sekretessavtal (NDA). Dessa kontrakt måste innehålla specifika bestämmelser som tydligt definierar vad som utgör konfidentiell information, fastställer ägarskap till immateriella rättigheter och detaljerar leverantörens skyldigheter. För internationella leverantörer, särskilt i tillverkningscentra, är ett mer omfattande avtal om sekretess, icke-tävlan och icke-omgång (NNN) ofta nödvändigt för verklig genomdrivbarhet och skydd mot missbruk eller konkurrens.

Förstå grunden: Vad ett sekretessavtal är och dess begränsningar

Ett sekretessavtal (NDA), även känt som ett konfidentialitetsavtal, är ett rättsligt avtal mellan två eller flera parter som beskriver konfidentiell information, kunskap eller material som parterna vill dela med varandra för vissa ändamål, men som de önskar begränsa tillgången till. I sammanhanget med ett leverantörsförhållande är ett NDA det grundläggande verktyget för att säkerställa att dina affärshemligheter, design och egna processer förblir hemliga. Det skapar en juridisk förpliktelse för leverantören att inte lämna ut den känsliga information du delar med dem.

Det finns två huvudtyper av NDAs. En enkelriktad (eller unilateral) NDA används när endast en part lämnar ut information. Detta är vanligt när ett företag delar egna produktspecifikationer med en potentiell tillverkare. En dubbelriktad (eller ömsesidig) NDA används när båda parter kommer att dela konfidentiell information, till exempel i ett gemensamt utvecklingsprojekt. Som detaljerat i vägledning från juridiska experter på Lando & Anastasi, LLP , är det viktigt att välja rätt typ; att använda ett ömsesidigt sekretessavtal när information endast flödar i en riktning kan skapa onödiga förpliktelser för ditt företag.

Ett sekretessavtal har dock betydande begränsningar, särskilt i en global leverantörskedja. Dess främsta funktion är att förhindra avslöjande, inte användning. En leverantör skulle teoretiskt kunna använda din konfidentiella information för att skapa en konkurrerande produkt åt sig själv utan att tekniskt 'avslöja' den till en tredje part. Dessutom är det ofta svårt och opraktiskt att genomdriva ett amerikanskt sekretessavtal i en utländsk domstol, särskilt i länder som Kina. Som många erfarna importörer på forum som Reddit har påpekat kan ett standardsekretessavtal vara nästan omöjligt att verkställa utomlands och därmed ge en falsk känsla av säkerhet.

Utöver sekretessavtalet: NNN-avtalet för internationella leverantörer

När man samarbetar med internationella leverantörer, särskilt tillverkare, är ett standard ND-avtal ofta otillräckligt. Ett mycket kraftfullare och mer lämpligt verktyg är avtalet om Icke-redovisning, Icke-användning och Icke-omgående (INN). Detta kontrakt är specifikt utformat för att hantera de vanliga problemen vid samarbete med fabriker utomlands. Enligt Supply Chain Shark är ett INN-avtal ett av de mest effektiva rättsliga verktygen för omfattande skydd av immateriella rättigheter i dessa situationer.

INN-avtalet ger tre lager av kritiskt skydd:

• Icke-redovisning: Detta är samma grundläggande princip som i ett ND-avtal. Leverantören får inte dela med sig av din sekretessbelagda information, affärshemligheter och immateriella rättigheter till någon annan.
• Icke-användning: Detta är den avgörande delen som saknas i många ND-avtal. Det förbjuder uttryckligen leverantören att använda din immateriella egendom för något annat ändamål än tillverkning av din produkt. Detta förhindrar att de lagligen skapar en konkurrerande produktlinje baserat på dina designförslag.
• Icke-omgående: Denna klausul förhindrar leverantören från att gå runt ditt företag och sälja direkt till dina kunder. När de väl känner till vem dina kunder är, hindrar detta dem från att utesluta dig ur affären och bli din direkta konkurrent.

För att ett NNN-avtal ska vara effektivt måste det utformas så att det är verkställbart i leverantörens land. Det innebär att det bör vara skrivet på det lokala språket (till exempel mandarin för en kinesisk leverantör), ange tillämplig lag och domstolsjurisdiktion i det landet samt innehålla specifika sanktioner vid överträdelse som erkänns av deras rättssystem. Att enbart översätta ett amerikanskt konfidentialitetsavtal räcker inte; hela avtalets rättsliga ramverk måste anpassas till det lokala sammanhanget.

Viktiga klausuler att inkludera i ditt avtal om leverantörens skydd av immateriella rättigheter

Oavsett om du använder ett NDA eller ett NNN ligger styrkan i din skyddsnivå i kontraktets detaljer. Ett oklart eller dåligt formulerat avtal är nästan lika dåligt som att inte ha något alls. Se till att ditt avtal, upprättat med hjälp av juridisk rådgivning, innehåller flera nyckelklausuler för att säkerställa omfattande skydd.

• En bred definition av "konfidentiell information": Ditt avtal bör tydligt och brett definiera vad som utgör konfidentiell information. Enligt rekommendationer från juridiska källor som Papaya Global bör detta omfatta allt från tekniska specifikationer, ritningar och prototyper till kundlistor, affärsstrategier och ekonomiska uppgifter. Målet är att lämna ingen plats för tvetydigheter.
• Tydlig förklaring om immateriella rättigheters ägandeskap: Kontraktet måste uttryckligen ange att du behåller ensam och exklusiv äganderätt till allt immateriellt gods, inklusive eventuellt befintligt immateriellt gods och allt nytt immateriellt gods som utvecklas under projektets gång. Det ska klargöra att leverantören inte får några rättigheter eller licenser till ditt immateriella gods utöver vad som är nödvändigt för att uppfylla sina tillverkningsuppdrag.
• Specifika leverantörsförpliktelser: Detaljera leverantörens ansvarsområden. Detta inkluderar att begränsa tillgången till informationen till endast de anställda som har ett strikt "behov av att veta", vidta rimliga säkerhetsåtgärder för att skydda data samt återlämna eller förstöra alla konfidentiella material när avtalet upphör.
• Tid för sekretess: Avtal bör specificera hur länge sekretessförpliktelserna gäller. För affärshemligheter bör denna period vara obestämd eller gälla så länge informationen förblir en affärshemlighet. För andra typer av information är det vanligt med en tidsperiod på flera år (t.ex. 3–5 år) efter att affärsrelationen har upphört.
• Åtgärder vid överträdelse: Beskriv tydligt konsekvenserna vid överträdelse. Detta bör inkludera rätten att söka påföljande åtgärder (ett domstolsbeslut om att stoppa den intrångsaktiga verksamheten) samt rätten att väcka talan om ersättning i pengar. Att specificera dessa åtgärder i förväg ger avtalet större tyngd och ger en tydlig väg framåt om en överträdelse sker.

Praktiska bästa metoder för samarbete med utlämnade tillverkare

Ett starkt rättsligt avtal är grunden för skydd av immateriella rättigheter, men det bör stödjas av praktiska och operativa rutiner. Att enbart lita på ett kontrakt utan att förstärka det med smarta affärsprocesser är en riskfylld strategi. Genom att integrera dessa steg i er leverantörshantering kan ni avsevärt minska er risk.

1. Utför grundlig due diligence: Innan du delar någon känslig information bör du noggrant granska potentiella leverantörer. Sök efter etablerade företag med erfarenhet av att arbeta med internationella kunder och med ett rykte för integritet. När du letar efter kritiska komponenter, särskilt inom specialiserade områden som bilindustrin, är det avgörande att samarbeta med en certifierad och erfaren tillverkare. Företag som söker högkvalitativa smidda delar kan till exempel leta efter en leverantör som Shaoyi Metal Technology , som innehar IATF16949-certifiering och visar engagemang för branschstandarder, vilket indikerar en mer pålitlig och professionell verksamhet.
2. Underskriv avtal innan information delas: Detta är en obetingad regel. Som TechDesign betonar, är ett NDA eller NNN endast giltigt från och med det att det undertecknats. All information som delas innan avtalet träder i kraft skyddas inte juridiskt av detta. Motstå frestelsen att dela 'bara en liten smula' information för att mäta en leverantörs intresse. Slutför den juridiska dokumentationen först.
3. Kontrollera spridningen av information: Ge inte din leverantör hela ritningen om de bara behöver en del. Isolera din immateriella egendom. Om möjligt, fördela tillverkningsprocessen över flera leverantörer så att ingen enskild part har tillgång till hela designen. Begränsa vad du delar till endast det som absolut krävs för att de ska kunna utföra sitt arbete.
4. Registrera din immateriella egendom i leverantörens land: Om du har patent eller varumärken bör du överväga att registrera dem i leverantörens land. Patent- och varumärkesrättigheter är territoriella. Ett amerikanskt patent ger ingen skydd i Kina. Genom att registrera ditt immateriella egendom lokalt får du en mycket starkare juridisk ställning och det blir enklare att vidta åtgärder mot intrång inom det landets rättssystem. Som Pillar VC påpekar kräver byggandet av ett IP-fäste en månglagerförsvar som inkluderar både kontrakt och formella IP-register.

Vanliga frågor

1. Skyddar ett NDA immateriell egendom?

Ja, ett NDA skyddar immateriell egendom genom att skapa ett rättsligt bindande kontrakt som förhindrar den andra parten från att lämna ut din konfidentiella information. Ett standard-NDA kan dock inte hindra dem från att använda ditt IP för egna ändamål. Därför är ett NNN-avtal som inkluderar klausuler om "Icke-användning" och "Icke-omgående" mycket effektivare vid tillverkning.

2. Hur skyddar man immateriell egendom vid outsourcing?

Att skydda immateriella rättigheter vid outsourcing innebär en kombination av juridiska och praktiska åtgärder. Juridiskt sett bör du använda ett starkt och genomförbart avtal, till exempel ett NNN-avtal. I praktiken bör du utföra grundlig due diligence på din outsourcingpartner, underteckna avtalet innan någon information lämnas ut, begränsa den information du delar till endast det nödvändiga samt överväga att registrera dina patent och varumärken i partnerns land.

3. Hur skyddar man sin immateriella egendom som frilansare?

Som entreprenör bör du ha ett tydligt, skriftligt avtal som anger vem som äger den immateriella egendom som skapas under samarbetet. Om du skapar ny immateriell egendom åt en kund bör avtalet specificera om du överlåter alla rättigheter till dem (en så kallad "work for hire"-lösning) eller ger dem en licens att använda den. Om du använder din egen redan existerande immateriella egendom bör avtalet tydliggöra att du behåller ägarskapet.