Захистіть свої ідеї: як захистити інтелектуальну власність зі своїми постачальниками

Коротко

Щоб захистити свою інтелектуальну власність (ІВ) під час роботи з постачальниками, необхідно використовувати офіційну юридичну угоду, наприклад, договір про нерозголошення (NDA). Ці контракти повинні містити конкретні положення, які чітко визначають конфіденційну інформацію, встановлюють право власності на ІВ та детально описують зобов’язання постачальника. Для міжнародних постачальників, особливо в центрах виробництва, часто необхідною є більш надійна угода про нерозголошення, недопущення конкуренції та недопущення обходження (угода ННН), щоб забезпечити реальну примусову дію та захист від неправильного використання або конкуренції.

Розуміння основ: що таке NDA та його обмеження

Угода про нерозголошення (NDA), відома також як угода про конфіденційність, є юридичним контрактом між двома або більше сторонами, який визначає конфіденційні матеріали, знання чи інформацію, якими сторони бажають обмінюватися одна з одною для певних цілей, але бажають обмежити доступ до них. У контексті взаємин із постачальником NDA є основним інструментом, що забезпечує збереження вашої комерційної таємниці, конструкцій та власних процесів у таємниці. Це юридично зобов'язує постачальника не розголошувати чутливу інформацію, яку ви передаєте йому.

Існують два основні типи NDA. Угода одностороннього (або унілатерального) NDA використовується, коли лише одна сторона розголошує інформацію. Це поширено, коли компанія ділиться власними технічними характеристиками продукту з потенційним виробником. Угода двостороннього (або взаємного) NDA використовується, коли обидві сторони будуть обмінюватися конфіденційною інформацією, наприклад, у разі спільного проекту розробки. Як детально описано в рекомендаціях юридичних експертів з Lando & Anastasi, LLP , важливо вибрати правильний тип; використання взаємного договір про нерозголошення, коли інформація передається лише в одному напрямку, може створити непотрібні зобов’язання для вашого бізнесу.

Однак договір про нерозголошення має суттєві обмеження, особливо в глобальних ланцюгах поставок. Його основна функція — запобігання розголошенню, а не використанню. Постачальник теоретично може використовувати вашу конфіденційну інформацію для створення конкуруючого продукту для себе, не «розголошуючи» її третій стороні. Крім того, застосування договору про нерозголошення у стилі США в іноземному суді, зокрема в таких країнах, як Китай, часто є складним і непрактичним. Як зазначають багато досвідчених імпортерів на форумах, таких як Reddit, стандартний договір про нерозголошення може бути майже незастосовним за кордоном, створюючи хибне відчуття безпеки.

Поза договором про нерозголошення: угода NNN для міжнародних постачальників

При роботі з міжнародними постачальниками, особливо з виробниками, стандартна угода про нерозголошення часто є недостатньою. Набагато потужнішим і доречнішим інструментом є угода про нерозголошення, невикористання та недопущення обхідних шляхів (NNN). Цей контракт спеціально розроблений для усунення типових проблем при співпраці з закордонними фабриками. Згідно з Supply Chain Shark , угода NNN є одним із найефективніших правових інструментів для комплексного захисту інтелектуальної власності в таких сценаріях.

Угода NNN забезпечує трирівневий критичний захист:

• Нерозголошення: Це той самий базовий принцип, що й у NDA. Постачальнику забороняється розголошувати вашу конфіденційну інформацію, комерційні таємниці та інтелектуальну власність будь-кому іншому.
• Невикористання: Це ключовий елемент, якого бракує багатьом NDA. У ньому прямо забороняється постачальнику використовувати вашу інтелектуальну власність для будь-яких цілей, окрім виготовлення вашого продукту. Це перешкоджає їм законно створювати конкурентну продуктову лінійку на основі ваших розробок.
• Недопущення обхідних шляхів: Цей пункт перешкоджає постачальнику обходити ваш бізнес і продавати безпосередньо вашим клієнтам. Як тільки він дізнається, хто ваші клієнти, це зупиняє його від виключення вас із угоди та перетворення на прямого конкурента.

Щоб NNN був ефективним, його необхідно скласти таким чином, щоб він мав юридичну силу в країні постачальника. Це означає, що він має бути написаний місцевою мовою (наприклад, мандарйнською для китайського постачальника), визначати правову систему та юрисдикцію цієї країни, а також містити конкретні заходи за порушення умов, які визнані їхньою правовою системою. Простого перекладу американської угоди про нерозголошення недостатньо; увесь юридичний механізм угоди має бути адаптований до місцевих умов.

Ключові положення, які слід включити до вашої угоди щодо захисту інтелектуальної власності з постачальником

Чи використовуєте ви NDA чи NNN, сила вашого захисту залежить від деталей контракту. Неточна або погано складена угода майже так само погана, як і її відсутність. Переконайтеся, що ваша угода, складена за допомогою юридичної консультації, містить кілька ключових положень для всебічного захисту.

• Широке визначення "Конфіденційної інформації": Ваша угода повинна чітко та широко визначати, що саме вважається конфіденційною інформацією. Як радять юридичні джерела, такі як Papaya Global , це має охоплювати все — від технічних специфікацій, креслень та прототипів до списків клієнтів, бізнес-стратегій та фінансових даних. Мета — не залишити жодного місця для неоднозначності.
• Чітке твердження про власність на інтелектуальну власність: У контракті має бути чітко зазначено, що ви зберігаєте виключне право власності на всю інтелектуальну власність, включаючи будь-яку існуючу ІВ та будь-яку нову ІВ, створену в ході виконання проекту. У ньому має бути зазначено, що постачальник не отримує жодних прав або ліцензій на вашу інтелектуальну власність, окрім тих, що необхідні для виконання ним виробничих обов’язків.
• Специфічні зобов’язання постачальника: Детально визначте обов’язки постачальника. Це включає обмеження доступу до інформації лише тими працівниками, яким це дійсно необхідно знати, впровадження розумних заходів безпеки для захисту даних та повернення або знищення всіх конфіденційних матеріалів після закінчення строку дії угоди.
• Термін конфіденційності: Угода повинна визначати, як довго триватимуть зобов'язання щодо конфіденційності. Для комерційних таємниць цей період має бути невизначеним або тривати до тих пір, поки інформація залишається комерційною таємницею. Для інших типів інформації зазвичай встановлюють термін декількох років (наприклад, 3–5 років) після завершення ділових відносин.
• Засоби правового захисту у разі порушення: Чітко визначте наслідки порушення. Це має включати право вимагати судового розпорядження (наказ суду про припинення порушуваної діяльності), а також право подавати позов про стягнення грошових збитків. Зазначення таких засобів правового захисту заздалегідь надає угоді більшої ваги та забезпечує чіткий шлях дій у разі порушення.

Практичні найкращі практики роботи з аутсорсинговими виробниками

Міцна договірна угода є основою захисту інтелектуальної власності, але її слід підтримувати практичними операційними методами. Розраховувати лише на договір без його підкріплення розумними бізнес-процесами — це ризиковано. Впровадження цих кроків у ваш робочий процес управління постачальниками може значно зменшити ризики.

1. Проведіть ретельну перевірку: Перш ніж передавати будь-яку конфіденційну інформацію, ретельно перевіряйте потенційних постачальників. Звертайте увагу на добре зарекомендовані компанії, які мають досвід роботи з міжнародними клієнтами та репутацію надійності. Коли йдеться про закупівлю критичних компонентів, особливо в спеціалізованих галузях, таких як автомобілебудування, важливо працювати з сертифікованим і досвідченим виробником. Наприклад, компанії, які шукають високоякісні штамповані деталі, можуть звертатися до постачальника, такого як Shaoyi Metal Technology , який має сертифікацію IATF16949 і демонструє зобов’язання дотримуватися галузевих стандартів, що свідчить про більш надійну та професійну роботу.
2. Підписуйте угоди до розголошення: Це непереможне правило. Як підкреслив TechDesign , НДС або ННН діє тільки з моменту його підписання. Будь-яка інформація, що передається до того, як угода набуде чинності, не захищена нею. Не піддавайтесь спокусі поділитися нечислою інформацією, щоб оцінити інтерес постачальника. Спершу заверши юридичну документацію.
3. Контроль поширення інформації: Не давайте своєму постачальнику весь план, якщо їм потрібен тільки один деталь. Розділіть свій IP. Якщо це можливо, розділіть виробничий процес на декількох постачальників, щоб жоден суб'єкт не мав повного проекту. Ограничуйте їх, що вони повинні робити свою роботу.
4. Зареєструйте свій IP-адрес у країні постачальника: Якщо у вас є патенти або торгові марки, розгляньте можливість їх реєстрації в країні постачальника. Права на патенти та торгові марки мають територіальний характер. Патент США не надає захисту в Китаї. Локальна реєстрація вашого інтелектуального надбання значно посилює ваше правове становище та спрощує вживання заходів щодо порушень у межах правової системи цієї країни. Як Pillar VC зазначає, створення фортеці інтелектуальної власності вимагає багаторівневого захисту, який включає як договори, так і офіційну реєстрацію ІВ.

Поширені запитання

1. Чи захищає NDA інтелектуальну власність?

Так, угода про нерозголошення (NDA) захищає інтелектуальну власність, укладаючи юридично обов’язковий договір, який перешкоджає іншій стороні розголошувати вашу конфіденційну інформацію. Однак стандартна NDA може не завадити їм використовувати ваше ІН для власних цілей. Саме тому для виробництва набагато ефективнішою є угода NNN, яка включає положення про «Невикористання» та «Неперехоплення».

2. Як захистити інтелектуальну власність під час аутсорсингу?

Захист інтелектуальної власності під час аутсорсингу передбачає поєднання правових і практичних заходів. На правовому рівні слід використовувати міцну, юридично примусову угоду, наприклад, NNN. Практично ви повинні ретельно перевірити свого партнера з аутсорсингу, підписати угоду до будь-якого розголошення, обмежити інформацію, яку ви надаєте, лише тим, що необхідно, і розглянути можливість реєстрації своїх патентів та торгових марок у країні партнера.

3. Як захистити свою інтелектуальну власність як самозайнятому?

Як самозайнятий, ви повинні мати чіткий письмовий договір, який визначає, кому належить інтелектуальна власність, створена під час співпраці. Якщо ви створюєте нову інтелектуальну власність для клієнта, у договір має бути вказано, чи передаєте ви всі права йому (так звана угода "робота за наймом") чи надаєте йому ліцензію на її використання. Якщо ви використовуєте власну існуючу інтелектуальну власність, у договорі має бути чітко зазначено, що ви зберігаєте право власності.