Turvaa ideasi: Niin suojaat immateriaalioikeutesi toimittajiisi

TL;DR

Suojataksesi älykkyysomaisuuttasi (IP) toimittaessasi toimittajien kanssa, sinun on käytettävä virallista oikeudellista sopimusta, kuten luottamuksellisuussopimusta (NDA). Näissä sopimuksissa on oltava tarkkoja kohtia, jotka määrittelevät selvästi luottamuksellisen tiedon, vahvistavat IP-omistajuuden ja selventävät toimittajan velvollisuudet. Kansainvälisille toimittajille, erityisesti valmistuskeskuksissa, usein tarvitaan vahvempaa luottamuksellisuus-, kilpailukielto- ja välittömän yhteistyön estämis -sopimusta (NNN), jotta voidaan taata todellinen vaikuttavuus ja suojautua väärinkäyttöä tai kilpailua vastaan.

Perustan ymmärtäminen: Mikä NDA on ja sen rajoitukset

Salassapitosopimus (NDA), jota kutsutaan myös luottamuksellisuussopimukseksi, on laillinen sopimus kahden tai useamman osapuolen välillä, jossa määritellään luottamuksellisia tietoja, materiaaleja tai tietotaitoa, joita osapuolet haluavat jakaa tietyissä tarkoituksissa, mutta rajoittaa pääsyä niihin. Toimittajasuhteen yhteydessä NDA on perustava väline, jolla varmistetaan, että yrityksen kauppasalaisuudet, suunnittelutiedot ja omat prosessit pysyvät salaisina. Se sitoo toimittajan laillisesti jakamastasi arkaluonteisesta tiedosta käyttämättä sitä muuhun kuin sovittuun tarkoitukseen.

On olemassa kaksi ensisijaista NDA-tyyppiä. Yksi yksisuuntainen (tai yksipuolinen) NDA käytetään silloin, kun vain yksi osapuoli paljastaa tietoja. Tämä on yleistä, kun yritys jakaa omia tuotemäärittelyjään mahdollisen valmistajan kanssa. Kaksi kaksisuuntainen (tai molekkainen) NDA käytetään silloin, kun molemmat osapuolet jakavat luottamuksellista tietoa, esimerkiksi yhteisessä kehityshankkeessa. Kuten oikeudellisten asiantuntijoiden Lando & Anastasi, LLP , on tärkeää valita oikea tyyppi; yksipuolinen tietosuoja-sopimus voi luoda tarpeettomia velvoitteita yrityksellesi, jos tietoja siirretään vain yhteen suuntaan.

Kuitenkin tietosuoja-sopimuksella on merkittäviä rajoituksia, erityisesti globaalissa toimitusketjussa. Sen ensisijainen tehtävä on estää paljastaminen, ei käyttö. Toimittaja voisi teoriassa käyttää luottamuksellisia tietojasi kehittääkseen kilpailutuotteen itselleen ilman, että se teknisesti 'paljastaisi' sitä kolmannelle osapuolelle. Lisäksi Yhdysvaltalaisen tyyppistä tietosuoja-sopimusta on usein vaikea ja epäkäytännöllistä valvoa ulkomaisessa tuomioistuimessa, erityisesti maissa kuten Kiinassa. Kuten monet kokemukset omaksuneet tuojat foorumeilla kuten Reddit ovat huomauttaneet, tavallinen tietosuoja-sopimus saattaa olla suurelta osin valvontavaikeaa ulkomailla, tarjoten harhaista turvallisuudentunnetta.

Tietosuoja-sopimuksen laajennus: NNN-sopimus kansainvälisille toimittajille

Kansainvälisten toimittajien, erityisesti valmistajien, kanssa työskennellessä standardti luottamuksellisuussopimus (NDA) on usein riittämätön. Paljon tehokkaampi ja asianmukaisempi väline on luottamuksellisuus-, käyttö- ja ohittamiskielto (NNN) -sopimus. Tämä sopimus on tarkoitettu erityisesti ulkomaisten tehtaiden kanssa työskentelyn yleisten ongelmien ratkaisemiseen. Mukaan Supply Chain Shark , NNN on yksi tehokkaimmista oikeudellisista välineistä laajalle IP-suojaustoimenpiteiden toteuttamisessa näissä tilanteissa.

NNN-sopimus tarjoaa kolme tärkeää suojakerrosta:

• Luottamuksellisuus: Tämä on sama perusperiaate kuin NDA:ssa. Toimittajaa kielletään jakamasta luottamuksellista tietoasi, kaupallisia salaisuuksiasi ja tekijänoikeuksiasi kenellekään muulle.
• Käytön kieltäminen: Tämä on keskeinen osa, jota puuttuu monista NDA:ista. Se kieltää nimenomaisesti toimittajaa käyttämästä tekijänoikeuksiasi millään muulla tavalla kuin tuotteen valmistamiseen. Tämä estää heitä luomasta laillisesti kilpailevaa tuotesarjaa suunniteltujesi pohjalta.
• Ohittamiskielto: Tämä kohta estää toimittajaa kiertämästä yritystänne ja myymästä suoraan asiakkailleen. Kun toimittaja tietää, ketkä asiakkaanne ovat, tämä estää hänet poistamasta teitä kaupasta ja tulemasta suoraksi kilpailijakseen.

Jotta NNN olisi tehokas, sen on oltava laadittu siten, että se on voitettavissa toimittajan maassa. Tämä tarkoittaa, että se on kirjoitettava paikallisella kielellä (esimerkiksi mandariinikiina kiinalaiselle toimittajalle), siinä on määriteltävä kyseisen maan hallitseva laki ja tuomiovalta sekä sisällytettävä erityisiä rikkomuksen korjaustoimenpiteitä, joita heidän oikeusjärjestelmänsä tunnustaa. Pelkkä amerikkalaisen NDA:n kääntäminen ei riitä; sopimuksen koko oikeudellinen viitekehys on sijoitettava paikalliseen kontekstiin.

Tärkeät kohdat, jotka on sisällytettävä toimittajan IP-suojaussopimukseen

Käytit sitten NDA-sopimusta tai NNN-sopimusta, suojan vahvuus perustuu sopimuksen yksityiskohtiin. Epämääräinen tai huonosti laadittu sopimus on lähes yhtä huono kuin ei mitään. Varmista, että oikeudellisen neuvonnan avulla laadittu sopimuksesi sisältää useita keskeisiä kohtia, jotta se tarjoaa kattavan suojan.

• Laaja määritelmä "Luottamuksellinen tieto": Sopimuksessasi tulisi selkeästi ja laajasti määritellä, mikä muodostaa luottamuksellista tietoa. Kuten oikeudelliset lähteet esimerkiksi Papaya Global neuvovat, tämä pitäisi kattaa kaiken teknisistä tiedoista, piirustuksista ja prototyypeistä asiakasluetteloihin, liiketoimintastrategioihin ja rahoitustietoihin asti. Tavoitteena on jättää epäselvyyksille mahdollisimman vähän tilaa.
• Selkeä lausuma IP-omistuksesta: Sopimuksessa on selkeästi todettava, että sinulla säilyy yksinoikeus kaikkiin immateriaalioikeuksiin, mukaan lukien kaikki ennestään olemassa olevat immateriaalioikeudet sekä kaikki hankkeen aikana kehitetyt uudet immateriaalioikeudet. Sopimuksessa on täsmennettävä, ettei toimittajalla ole oikeutta tai lisenssiä immateriaalioikeuksiisi muutoin kuin mitä on välttämätöntä heidän valmistustehtäviensä suorittamiseksi.
• Tietyn toimittajan velvollisuudet: Määritellään toimittajan vastuut. Näihin kuuluu tiedon saavutuksen rajoittaminen vain niille työntekijöille, joilla on tiukka "tarpeen tietää" -peruste, riittävien tietoturvatilojen toteuttaminen tietojen suojaamiseksi sekä kaikkien luottamuksellisten materiaalien palauttaminen tai hävittäminen sopimuksen päätyttyä.
• Luottamuksellisuuden voimassaoloaika: Sopimuksessa tulisi määritellä, kuinka kauan luottamuksellisuusvelvollisuudet ovat voimassa. Kauppatuomioille tämän jakson tulisi olla määräämätön tai kestää niin kauan kuin tieto säilyy kauppatuomiona. Muille tietolajeille yleinen käytäntö on useita vuosia (esim. 3–5 vuotta) liiketoimintasuhteen päättymisen jälkeen.
• Loukkauksen seuraukset: Määrittele selvästi mahdollisten sopimuksen rikkomusten seuraukset. Näihin kuuluu oikeus hakea oikeudellista estoa (tuomioistuimen käsky lopettaa laittomat toimet) sekä oikeus vaatia rahallisia vahingonkorvauksia. Näiden seuraamusten etukäteinen määrittely antaa sopimukselle painoarvoa ja tarjoaa selkeän toimintapolun, jos rikkominen tapahtuu.

Käytännön parhaat käytännöt ulkoistettujen valmistajien kanssa työskentelyyn

Vahva oikeudellinen sopimus on tärkeä tekijä IP-suojan kannalta, mutta sitä tulisi tukea käytännönläheisillä ja toiminnallisilla käytännöillä. Pelkän sopimuksen varassa toimiminen ilman, että sitä vahvistetaan älykkäillä liiketoimintaprosesseilla, on riskialtis strategia. Näiden toimenpiteiden integrointi toimittajien hallintotyönkulkuun voi merkittävästi vähentää riskejä.

1. Tee perusteellinen due diligence -tarkastus: Ennen kuin jaat mitään arkaluonteista tietoa, tarkista huolellisesti mahdolliset toimittajat. Etsi vakiintuneita yrityksiä, joilla on kokemusta kansainvälisten asiakkaiden kanssa työskentelystä ja jotka nauttivat hyvästä maineesta. Kun hankitaan kriittisiä komponentteja, erityisesti erikoistuneilla aloilla kuten autoteollisuudessa, on keskeistä tehdä yhteistyötä sertifioitujen ja kokeneiden valmistajien kanssa. Esimerkiksi yritykset, jotka etsivät korkealaatuisia valettuja osia, voivat etsiä toimittajaa, kuten Shaoyi Metal Technology , jolla on IATF16949-sertifiointi ja joka osoittaa sitoutumista alan standardeihin, mikä viittaa luotettavampaan ja ammattimaisempaan toimintaan.
2. Allekirjoita sopimukset ennen paljastamista: Tämä on neuvottelutonta sääntöä. Kuten on korostettu Tekniikka , NDA tai NNN tulee voimaan vain allekirjoitettuaan. Kaikki tiedot, joita on jaettu ennen sopimuksen voimaantuloa, eivät ole sen oikeudellisen suojan alaisia. Vastusta houkutusta jakaa - vain vähän - tietoa arvioidaksesi toimittajan kiinnostusta. Viimeistelkää ensin oikeudelliset paperit.
3. Tietojen levittämisen valvonta: Älä anna toimittajalle koko piirustusta, jos hän tarvitsee vain yhden osan. - Okei. - Okei. Jos mahdollista, jakakaa valmistusprosessi useisiin toimittajiin, jotta yksikään yksikkö ei saisi kokonaiskonstruktiota. Kerro vain sitä, mikä on ehdottoman välttämätöntä heidän työstään.
4. Rekisteröi IP-osoite toimittajan maassa: Jos sinulla on patentteja tai tavaramerkkejä, harkitse niiden rekisteröintiä toimittajan maassa. Patentti- ja tavaramerkkioikeudet ovat alueellisia. Yhdysvaltojen patentti ei tarjoa suojaa Kiinassa. IP:n paikallinen rekisteröinti antaa sinulle paljon vahvemman oikeudellisen aseman ja helpottaa toimenpiteiden ryhtymistä loukkauksia vastaan kyseisen maan oikeusjärjestelmässä. Kuten Pillar VC huomauttaa, IP-linnakkeen rakentaminen edellyttää monitasoista puolustusta, johon kuuluvat sekä sopimukset että viralliset IP-rekisteröinnit.

Usein kysytyt kysymykset

1. Suojaaako NDA IP:tä?

Kyllä, NDA suojaa immateriaalioikeutta luomalla laillisesti sitovan sopimuksen, joka estää toista osapuolta paljastamasta luottamuksellista tietoasi. Kuitenkin tavallinen NDA ei ehkä estä heitä käyttämästä IP:täsi omiin tarkoituksiinsa. Siksi valmistuksessa tehokkaampi on NNN-sopimus, jossa on mukana "Käyttökielto"- ja "Kiertämiskielto"-lausekkeet.

2. Miten suojata immateriaalioikeutta ulkoistettaessa?

IP:n suojaaminen ulkoistettaessa edellyttää sekä oikeudellisten että käytännön toimenpiteiden yhdistämistä. Oikeudellisesti tulisi käyttää vahvaa ja täytäntöönpanokelpoista sopimusta, kuten NNN-sopimusta. Käytännössä sinun tulisi tehdä perusteellinen tarkastus ulkoistuskumppanistasi, allekirjoittaa sopimus ennen minkään tiedon paljastamista, rajoittaa jaettavaa tietoa vain tarpeelliseen ja harkita patenttien ja tavaramerkkien rekisteröimistä kumppanin maassa.

3. Miten suojata henkistä omaisuutta itsenäisenä yrittäjänä?

Sopimuskumppanina sinun tulisi olla selkeä kirjallinen sopimus, jossa määritellään, kenen omistuksessa työn aikana luotu henkinen omaisuus on. Jos luot uutta henkistä omaisuutta asiakkaalle, sopimuksen tulisi tarkentaa, luovutatko kaikki oikeudet heille ("työ palkalla" -järjestely) vai myönnetkö heille käyttölupaoikeuden. Jos käytät olemassa olevaa omaa henkistä omaisuuttasi, sopimuksen tulisi selventää, että säilytät omistusoikeuden.