Protegeix les teves idees: Com protegir la propietat intel·lectual amb els teus proveïdors

TL;DR

Per protegir la vostra propietat intel·lectual (PI) quan treballeu amb proveïdors, heu d'utilitzar un acord legal formal com un Acord de No Divulgació (NDA). Aquests contractes necessiten clàusules específiques que defineixin clarament la informació confidencial, establineixin la titularitat de la PI i detallin les obligacions del proveïdor. Per a proveïdors internacionals, especialment en centres de fabricació, sovint és essencial un acord més robust de No Divulgació, No Competència i No Circumcepció (NNN) per garantir una aplicació real i protegir-se contra l'ús inadequat o la competència.

Comprendre els fonaments: En què consisteix un NDA i les seves limitacions

Un acord de confidencialitat (NDA), també conegut com a acord de confidencialitat, és un contracte legal entre dues o més parts que delimita material confidencial, coneixement o informació que les parts desitgen compartir entre si per a certs objectius, però que volen restringir l'accés. En el context d'una relació amb un proveïdor, un NDA és l'eina fonamental per garantir que els seus secrets comercials, dissenys i processos propis romanguin en secret. Legalment obliga el proveïdor a no revelar la informació sensible que vostè comparteix amb ells.

Hi ha dos tipus principals de NDA. Un nDA unidireccional (o unilateral) s'utilitza quan només una part divulga informació. Això és habitual quan una empresa comparteix especificacions de productes propietaris amb un fabricant potencial. Un nDA bilateral (o mutu) s'utilitza quan ambdues parts compartiran informació confidencial, com en un projecte de desenvolupament conjunt. Tal com es detalla en les orientacions dels experts legals de Lando & Anastasi, LLP , és crucial triar el tipus adequat; utilitzar un NDA mutu quan la informació només circula en una direcció pot crear obligacions innecessàries per a la vostra empresa.

Tanmateix, un NDA té limitacions importants, especialment en una cadena d'aprovisionament global. La seva funció principal és impedir la divulgació, no l'ús. Un proveïdor podria teòricament utilitzar la vostra informació confidencial per crear un producte competitiu per a si mateix sense 'divulgar-la' tècnicament a un tercer. A més, fer complir un NDA de tipus nord-americà en un tribunal estranger, especialment en països com la Xina, sovint és difícil i poc pràctic. Com han assenyalat molts importadors experimentats en fòrums com Reddit, un NDA estàndard pot ser gairebé impossible de fer complir a l'estranger, oferint una falsa sensació de seguretat.

Més enllà del NDA: L'acord NNN per a proveïdors internacionals

Quan es treballa amb proveïdors internacionals, especialment fabricants, un NDA estàndard sovint és insuficient. Una eina molt més potent i adequada és l'acord de No Divulgació, No Ús i No Circumcepció (NNN). Aquest contracte està dissenyat específicament per abordar les trampes habituals en treballar amb fàbriques estrangeres. Segons Supply Chain Shark , un NNN és una de les eines legals més efectives per a la protecció integral de la propietat intel·lectual en aquests escenaris.

L'acord NNN proporciona tres nivells de protecció essencials:

• No Divulgació: Aquest és el mateix principi bàsic d'un NDA. Es prohibeix al proveïdor compartir la vostra informació confidencial, secrets comercials i propietat intel·lectual amb ningú més.
• No Ús: Aquest és l'element clau que falta en molts NDA. Prohibeix explícitament al proveïdor utilitzar la vostra propietat intel·lectual amb cap finalitat fora de la fabricació del vostre producte. Això impedeix que pugui crear legalment una línia de productes competidora basada en els vostres dissenys.
• No Circumcepció: Aquesta clàusula impedeix que el proveïdor eviti la vostra empresa i vengui directament als vostres clients. Un cop sap qui són els vostres clients, això l'atura per deixar-vos fora del tracte i convertir-se en competidor directe.

Perquè un NNN sigui efectiu, cal redactar-lo de manera que sigui exigible al país del proveïdor. Això vol dir que hauria d'estar redactat en llengua local (per exemple, mandarí per a un proveïdor xinès), especificar la legislació i jurisdicció aplicables d'aquell país, i incloure mesures específiques per a incumpliments que siguin reconegudes pel seu sistema legal. Simplement traduir un NDA americà no és suficient; tot el marc legal de l'acord s'ha de localitzar.

Clàusules clau a incloure al vostre acord de protecció de propietat intel·lectual amb el proveïdor

Tant si utilitzeu un NDA com un NNN, la força de la vostra protecció rau en els detalls del contracte. Un acord vague o mal redactat és gairebé tan dolent com no tenir-ne cap. Assegureu-vos que el vostre acord, redactat amb l'ajuda d'un assessor legal, inclogui diverses clàusules clau per oferir una cobertura completa.

• Una definició àmplia de "Informació confidencial": El vostre acord hauria de definir clara i àmpliament què constitueix informació confidencial. Tal com aconsellen recursos jurídics com Papaya Global , això hauria d'incloure tot, des de especificacions tècniques, dibuixos i prototips fins a llistes de clients, estratègies comercials i dades financeres. L'objectiu és no deixar cap marge d'ambigüitat.
• Declaració clara de propietat de propietat intel·lectual: El contracte ha d'estipular explícitament que vostè manté la propietat única i exclusiva de tota la propietat intel·lectual, inclosa qualsevol PI preexistent i qualsevol nova PI desenvolupada durant el projecte. Hauria de deixar clar que el proveïdor no adquireix cap dret ni llicència sobre la seva PI més enllà del necessari per complir les seves funcions de fabricació.
• Obligacions específiques del proveïdor: Detalli les responsabilitats del proveïdor. Això inclou limitar l'accés a la informació només als empleats que tinguin una necessitat estricta de conèixer-la, implementar mesures de seguretat raonables per protegir les dades i tornar o destruir tots els materials confidencials quan finalitzi l'acord.
• Termini de confidencialitat: L'acord hauria d'especificar quant de temps duren les obligacions de confidencialitat. Pel que fa als secrets comercials, aquest període hauria de ser indefinit o durar mentre la informació continuï sent un secret comercial. Per a altres tipus d'informació, és habitual un període de diversos anys (p. ex., 3-5 anys) després de finalitzar la relació comercial.
• Recursos en cas d'incompliment: S'han d'especificar clarament les conseqüències d'un incumpliment. Això hauria d'incloure el dret a sol·licitar una mesura cautelar (una ordre judicial per aturar l'activitat infractora) així com el dret a demandar per danys i perjudicis monetaris. L'especificació prèvia d'aquests recursos dona més pes a l'acord i proporciona un camí clar a seguir si es produeix un incumpliment.

Millors pràctiques pràctiques per treballar amb fabricants externs

Un acord legal sòlid és la pedra angular de la protecció de la propietat intel·lectual, però hauria de reforçar-se amb bones pràctiques operatives i pràctiques. Confiar únicament en un contracte sense reforçar-lo amb processos comercials intel·ligents és una estratègia arriscada. Integrar aquests passos al vostre flux de treball de gestió de proveïdors pot reduir significativament el risc.

1. Realitzeu una diligència deguda exhaustiva: Abans de compartir cap informació sensible, investigueu a fons els proveïdors potencials. Cerqueu empreses establertes amb experiència en treballar amb clients internacionals i amb reputació d'integritat. En l'adquisició de components claus, especialment en àmbits especialitzats com la indústria automobilística, és fonamental associar-se amb un fabricant certificat i experimentat. Per exemple, les empreses que busquen peces forjades d'alta qualitat podrien buscar un proveïdor com Shaoyi Metal Technology , que disposa de la certificació IATF16949 i demostra un compromís amb les normes del sector, senyal d'una operativa més fiable i professional.
2. Signeu acords abans de la divulgació: Aquesta és una regla inamovible. Tal com ha subratllat TechDesign , un NDA o NNN només és efectiu a partir del moment en què es signa. Qualsevol informació compartida abans que l'acord estigui formalitzat no queda protegida legalment per aquest. Resistiu la temptació de compartir «només una mica» d'informació per mesurar l'interès d'un proveïdor. Finalitzeu primer la documentació legal.
3. Controleu la difusió de la informació: No doneu al vostre proveïdor el plànol sencer si només necessita una part. Compartimenteu la vostra propietat intel·lectual. Si és possible, dividiu el procés de fabricació entre diversos proveïdors per tal que cap entitat individual tingui el disseny complet. Limitant el que compartiu només al que sigui absolutament necessari perquè puguin fer la seva feina.
4. Registreu la vostra propietat intel·lectual al país del proveïdor: Si teniu patents o marques registrades, considereu-ne el registre al país del proveïdor. Els drets de patents i marques són territorials. Una patent nord-americana no ofereix protecció a la Xina. Registrar la vostra propietat intel·lectual localment us dona una posició legal molt més forta i facilita prendre mesures contra infraccions dins el sistema legal d'aquell país. Com Pillar VC assenyala, construir una fortalesa de PI requereix una defensa multinivell que inclogui tant contractes com registres formals de propietat intel·lectual.

Preguntes freqüents

1. Protegeix un NDA la propietat intel·lectual?

Sí, un NDA protegeix la propietat intel·lectual creant un contracte jurídicament vinculant que impedeix a l'altra part revelar la vostra informació confidencial. Tanmateix, un NDA estàndard pot no impedir-los utilitzar la vostra PI amb finalitats pròpies. Per això, per a la fabricació, un acord NNN que inclogui clàusules de "No Utilització" i "No Circumcepció" és molt més efectiu.

2. Com protegir la propietat intel·lectual quan es fa externalització?

Protegir la propietat intel·lectual en externalitzar implica una combinació de mesures legals i pràctiques. Des del punt de vista legal, cal utilitzar un acord sòlid i exigible, com ara un NNN. Pràcticament, hauríeu de fer una diligència deguda exhaustiva sobre el vostre soci d'externalització, signar l'acord abans de qualsevol divulgació, limitar la informació que compartiu al mínim necessari, i considerar la possibilitat de registrar les vostres patents i marques registrades al país del soci.

3. Com protegir la vostra propietat intel·lectual com a contractista independent?

Com a contractista, hauríeu de tenir un contracte clar i escrit que especifiqui qui és el propietari de la PI creada durant l'encàrrec. Si esteu creant nova PI per a un client, el contracte hauria de detallar si esteu cedint tots els drets al client (una modalitat de "treball encarregat") o si els esteu concedint una llicència d'ús. Si esteu utilitzant la vostra pròpia PI preexisten, el contracte hauria de deixar clar que vosaltres en mantingueu la propietat.